德勤李炜：PPP新政下，固废行业的应对策略

2023年2月PPP被叫停后，国办于2023年11月发布115号文《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知，引发了行业的广泛关注和讨论。

“115号文新政无论对国企还是民企来说，都是一把双刃剑，谁能更快适应，找到与自身资源禀赋适配的应对方式，更快地掌握游戏规则，谁就容易抢占先机。” 德勤管理咨询全国政府与基建投融资业务主管合伙人李炜在2023（第十七届）固废战略论坛上表示。论坛上，李炜系统梳理了新政对固废行业的八个显著影响和应对策略。

李炜

2023年2月份PPP被叫停后，国办发布115号文：《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》的通知（下称《意见》）。《意见》明确了存量PPP由财政部负责。在李炜看来，存量PPP项目目前的处理方式是“一省一策”，在对PPP进行清库后，将权责留给了地方政府。政府在入库PPP项目中承担的支付责任很高，揭示了以往很多项目对财政支持的过度依赖。在整个经济环境低迷的大环境下，国家进一步警惕债务情况，可以说是市场规律的必然。

《意见》中表明，新建PPP项目明确由国家发改委统筹负责推进，李炜梳理了新形势对固废行业的八个影响和应对策略：

固废行业的细分领域可以梳理为两类。其中一类是使用者付费较高的，包括垃圾焚烧、餐厨垃圾、建筑垃圾、危废等，这些行业的交费机制已经基本建立，对于这类业务，在上网电价等补贴政策没有变化的情况下，新政不会产生太大影响。

另一类是使用者付费较低的行业，包括生活垃圾清运，城乡环卫，厨余垃圾，生活垃圾填埋等，在大环境的改变下会面临一些影响。

如何理解新机制。按照115号文精神，强调不因采用政府和社会资本合作模式 额外新增 地方财政 未来支出责任 。李炜表示，如果要采用特许经营的方式，必须要证明行业所在区域的补贴不是针对企业的单项补贴，而是对行业和区域的所有经营者的普惠补贴，如上网电价补贴针对全国全行业，并推行已久。

环境产业经历二十多年的市场化发展，115号文聚焦使用者付费项目中提到，明确政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。李炜表示，在这样的政策现状下，使用者付费较低的行业也有一些模式可以参与，如EPC+O这样的轻资产模式。

在过去实践中，有一种传统的特许经营方式是表现为限定时间和特定区域，具有排他性。比如供水领域的股权转让是将管网和制水厂作为系统一并转让。但在其他行业和领域存在一些变通，如在污水领域的特许经营是以污水处理厂单元形式授予的，政府方在确定建设规模时（可研）存在一定的超前量，作为弥补在水量方面存在一定的保底机制，比如保证水量的设置。

李炜表示，保证水量在新政下会被视为固定回报、政府兜底（延伸阅读：  环保PPP“保底量”应该扣上“固定回报”的帽子吗？  ）。虽然他曾经和薛涛等PPP业界专家到广东、川渝等多地区的审计部门，与政府进行反复的呼吁与沟通，说明保底量是一种合理有效的政企合作补充方式。但新政已经明确， 不得通 过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等 任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本， 目前看新机制下新项目中保底水量将不再被认可。（相关阅读：  PPP3.0新政：PFI终结特许归位、强推民企重创新  ；  薛涛：环保PPP年度盘点，分类后的顶层思考与产业变局  ）        

当保底量不再被允许，只有传统特许经营一条路可以走。李炜表示，以前的风险分配中关于供应量的风险承担方主要是政府，而保证量可以消化适量的超前规划，新政带来的另一个巨大变化就是 对于垃圾量的风险已经分配给社会资本投资方 。在这样的形势下， 无论是国企还是民营企业，都要求在参与的过程中需要更加专业的研判且容错能力需要更强 。

新机制用可研后置这种方式来对冲取消保底量的风险。新机制下，政府方在项目招标之前只提需求，相关实施方案在确定社会资本后再开始论证实施。李炜表示，“可研后置”是行业一直极力呼吁和争取的，更有利于落实企业投资自主权，引导激发政府和社会资本合作这种模式的活力。

在具体实施中，社会资本可以根据城市人口及产业发展等因素合理预测固废项目规模，并考虑未来处理质量要求选择论证工艺路线，按照新机制可研后置综合考虑，以区域未来固废产生量及处理量预测为基准，“适当超前”设计总规模，但采取分期建设运营的方式控制需求风险，分期适时启动项目。

此次《意见》明确规定，此后PPP回报机制将聚焦使用者付费，政府在有条件下给予使用者付费项目建设期投资支持，政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。李炜认为，新政的价费机制为了严控新增的隐性债务和不合理的举债，在未来五年甚至更长时间，聚焦使用者付费都将是长期的确定性政策。

目前垃圾收费制度并未在全国范围内全面实施，需要进一步推动并完善垃圾收费体系的建立，垃圾收费应面向居民端及非居民端，费用支出应涵盖垃圾管理全流程。目前来讲，已开征垃圾处理费地区所征收垃圾处理费仅能覆盖垃圾处理全流程成本不及20%，好在垃圾发电收益也能很多程度上弥补项目成本。严格按照115号文的指导思想，未收取垃圾处理费的地区所涉及固废处理项目不宜采用特许经营模式。文件主要还是希望能降负债，排除隐债风险。

《意见》中提出“民营企业股权占比原则上不低于35%的项目”的项目清单，引发了行业的高度关注和讨论。近几年来，在市政环保投资领域，民营企业的市场份额不断降低， “优先选择民营企业参与”，是对中央和国务院促进民营经济发展的响应和落实，对于拉动民间资本、促进民营投资（包括外商投资）具有重要的意义。

在支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单中有三类项目：应由民营企业独资或控股的项目，民营企业股权占比原则上不低于35%的项目，积极创造条件、支持民营企业参与的项目。

国家提出“以进促稳”、“先立后破”信号。李炜认为， “先立后破”的意思是先把新的体系建立起来，再去打破原来的体系。重要的是“后破”，不要“先破”。因此原有的路径如平台公司融资等，在合法合规的前提下还可以继续走下去。另外，针对民营企业的支持性政策细则预计会在不久后陆续出台。

李炜认为，《意见》中运营评价及中期评估内容应加强对于行业痛点的关注，如应收账款的增长、常态和动态的调价机制等。通过运营评价及中期评估，可以全面评估各方履约情况，预留调价、协议变更、技术改造、续约等接口，明确约定双方的权利、义务和责任。

特许经营权的转让要求目前非常严格。业界呼吁对于股权转让有两类情况在政策上适当宽松：一是政府或社会资本内部的股权流转；二是项目完成阶段性任务后的股权转让，如项目建设完毕后，将负责建设责任的社会资本的股权进行转让。李炜指出，要做好进行股权转让与特许经营转让的弹性安排，对股权转让适当宽松，对特许经营权转让严格限制，并预留财务投资人退出机制，一定条件下可在建设期结束后进行特定的股权调整等。

金融机构的支持对于整个行业的发展至关重要，李炜表示，强烈建议在固废特许经营项目实施方案制定过程中，引入可融资性测试，确保项目各项条件能够得到社会资本方充分响应和金融机构的认可，提升项目的可融性。

“115号文新政是一把双刃剑，谁能更快适应，找到与自身资源禀赋适配的应对方式，更快地掌握游戏规则，谁就容易抢占先机。”李炜表示，希望固废企业能尽快吃透政策并找到适应方法，在新的局面中寻求突破和发展。