“+EPC”模式的几种衍生模式

《政府投资条例》颁布后，“EPC+F”模式由于涉嫌施工单位垫资建设政府投资项目，因违规而难以实施，同时国资委要求国企降负债，减少投资类项目比例，增加现汇项目比例，投资类项目需要报集团总部审核通过方可实施，以便降低企业负债。国企在当前形势下很难大量作为“F”端介入融资环节，衍生出了以“社会投资人+EPC”为代表的新模式。地方政府之所以积极推进“+EPC”模式，一是为规避政府投资项目不得由施工单位垫资建设的违法风险，将项目包装成企业投资项目实施；二是为合乎预算法“地方政府不得以发行地方政府债券以外的其他方式举借债务”之规定，将筹集项目资金的主体设计为社会投资人和项目公司。

该模式由地方国企作为项目的大业主，通过对外公开招投标确定合作方，由地方国企与合作方按照约定股权比例成立项目公司，由地方国企与项目公司签订开发投资协议，以项目公司作为立项业主具体实施项目的投融资建设管理实施方。投资项目的资本金来源于股东出资，项目其他资金通过市场化融资获得。

从投资人+EPC模式的实质来看，其本质是国企项目的股权融资，通常是国企单位承担了城建项目开发任务，并依托该项目寻找社会合作伙伴，共同出资、成立项目公司。

当前该模式下合作范围主要包括城镇化建设、工业园区开发、乡村振兴、农业资源开发、市政基础设施建设、文旅综合体、城中村改造、老旧街区提档升级改造等方面，尤其以综合性的片区开发居多。该模式下主要合作内容主要有土地开发整理、基础设施开发、商业开发、产业招商服务、公租房出租、厂房运营管理等。

在当前其他“EPC+”模式纷纷陷入合规窘境后，该模式因其表征体现为企+企的合作，规避了政府直接融资负债的限制而逐渐流行。该模式受到有融资能力的建筑企业，尤其是央企的青睐，在其与地方国企平台公司的合作时被大量运用。

在合规的股权+EPC模式下，对于投资项目的性质是有要求的。项目的策划设计，是保障项目合规性及实现后续融资的关键。对于无法产生经营收益的市政公益性项目，本质上是应当由政府方来筹措资金的，是不能作为投资人+EPC的合作内容。

如某项目号称“投资人+EPC”模式，但其合作内容是建设市政道路、市政桥梁及运维服务。根据我国法律政策，纯公益的市政项目是不会立项在外来投资人的名下，更不会产生属于项目公司的经营性资产，其基于可用性服务本身产生的是直接的政府支出责任。

因此合规的投资人+EPC项目应当是本可以实现自平衡的经营性项目或综合项目。只有项目具有经营性、有经营收入，投资人才有可能获得投资收益，才能实现融资并归还贷款。否则一个以盈利为目的企业，为什么要投资于一个本该由政府实施的公益性项目呢？

案例：河源市东源县城乡基础环境综合提升更新项目

投资额约为40.9亿元，建设内容包括土地综合整治、饮水工程建设 （污水供水设施建设运营）、环保基础设施建设、灾害治理、流域综合治理、市政及交通设施建设。该项目采用“投融资+设计施工总承包+运维服务”模式实施，由东源县城乡建设投资有限公司对外招投标确定社会资本，和社会资本组建项目公司作为综合提升工程项目的投资主体，完成本项目投融资、勘察设计、施工、运营、维护、管理和移交等工作。

指由政府授权地方平台公司作为项目实施主体，全面负责本工程的建设以及运营管理。平台公司选择社会资本认购一定份额的政府发行基金的子基金，以筹集项目建设资金。平台公司通过一体化公开招标选定社会资本作为EPC总包单位，承担项目施工总承包任务。

“基金认购+EPC”模式一般是作为社会资本取得工程总承包项目的一种方式，而“认购基金”行为本身可以看作是业主方开出的招标条件。其本质是业主方缺乏项目建设的资本金，通过组建私募股权基金的方式，筹集部分项目资本金，用于项目投资建设。由于资金是用于项目资本金，因此一般是通过股权方式的募集。筹集的基金一般作为投资主体投资设立项目SPV公司，由SPV公司具体实施该项目。

从具体操作路径来看，“基金认购+EPC”模式中，私募基金的普通合伙人一般是项目业主或其指定单位，基金募集规模一般为项目资本金的规模，占项目总投资额的20%—30%。

平台公司通过一体化公开招标，选定社会资本作为EPC总包单位，并同时要求其作为有限合伙人认购基金的一定比例份额，本质是为项目资本金提供部分资金来源。

建设期满后，项目进入回购期，业主方逐年赎回基金份额，保证社会资本顺利退出。双方一般在项目总承包合同签订时，同步签署基金份额转让协议。

同时，由于引入了私募基金的架构，基金一整套募投管退流程，以及组建备案等程序需要严格按有关规定完成。因此，一般仅有较大型的投资项目会考虑采用“基金认购+EPC”模式，项目最好同时带有一定的经营性，能够覆盖社会资本方认购基金的成本或满足其对施工利润的要求。

另外，“基金认购+EPC”模式的一个亮点在于业主方能够较好地把控项目，作为基金的普通合伙人，即基金管理人，对项目的控制力度较高，更容易把控项目推进的节奏。

案例：广西天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）基金认购+工程总承包模式

天峨至北海公路（平塘至天峨广西段）位于广西河池市南丹县、天峨县，起于黔桂省界南丹县月里镇云阳关附近，顺接贵州的乌当经平塘至天峨高速公路。项目主线长59.1545km，设计速度为100Km/h，路基宽为33.5米。建设（招标）模式为采用融资+工程总承包建设模式。

广西高速公路投资有限公司作为招标人，于2020年7月22日发布公开招标公告，招标项目共分为4个标段（即N01、N02、N03、N04标段），招标公告中明确要求投标人需认购相应私募基金的份额，以获取工程总承包。

最终，项目四个标段分别由四家公司摘牌。

各中标企业与广西交通发展投资基金管理有限公司（基金管理人GP）、广西交投交通建设投资基金合伙企业共同签订了《广西交投捌期交通建设投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，各合伙人的出资额、出资比例、出资方式如下表所示：

为了保障各合伙企业在私募基金投资期限届满后顺利退出，中标企业与广西交通投资集团有限公司同步签署了《广西交投捌期交通建设投资基金基金份额转让协议》，主要内容如下：

1、 基金份额锁定期基金份额锁定期为自施工总承包合同签订之日起至项目建成交工之日后6个月，在锁定期内，合伙企业不得转让广西交投捌期交通建设投资基金份额。

2、 基金份额转让基金份额进出锁定后，在项目达到合伙协议约定的“业绩条件”后，则广西交投有权按照“约定转让价格”，购买合伙企业持有广西交投捌期交通建设投资基金全部份额。

以风电、光伏为代表的新能源电站具有外部性、受产业政策影响明显、融资规模大、投资回收期长、融资时间紧等特点，但同时也具有设备占比高，未来收益稳定的特点，这与融资租赁的业务模式是一种天然的契合，融资租赁的业务模式相较于银行门槛低，还款方式灵活，融资期限可以更好地匹配新能源电站的生命周期和项目的投资回收期。

在新能源电站投资需求不断扩大和全生命周期集成的背景下，日益增加的竞争压力驱使业主和承包商主动寻求非常规的项目合作方式，在新能源电站建设中“EPC+融资租赁”模式便应运而生，即工程承包方为业主解决部分项目融资款，或者协助业主获取融资以启动项目。

“EPC+融资租赁”模式中融资租赁公司（出租人）根据业主（承租人）的需求出资向EPC方（供应商）购买全部或部分新能源电站设备，然后出租给业主，而业主在合同约定的租赁期限内，向融资租赁公司支付租金。这种模式主要适用于以风电、光伏为代表的新能源发电站EPC项目，业主在建设期或者建设期+运营期有融资需求。操作模式如下图：

这种模式的优势在于：①融资比例高，期限长：最大可解决100%设备融资，最长1—2年建设期及10年的运营期；②利用租金抵税政策可以进一步降本增效；③优化还款方式，以最佳方式匹配新能源电站未来现金流；④赋能EPC方市场竞争力及市场管控：通过“EPC+融资租赁”模式延伸EPC方产业链服务能力，提升投标竞争力，同时，通过物权+债权双重保障以及租赁公司央行征信系统接入等手段将商业信用转化为金融信用，可显著提升客户信用风险管控效果，缓释EPC方“两金”压力。

案例：新疆哈密20MW分散式风电项目

A公司是由自然人股东B和自然人股东C于2018年02月09日为新疆哈密20MW分散式风电项目（以下简称“新疆20MW项目”）注册成立的项目公司，主要负责该项目的建设及投产后的运营。A公司认缴注册资本1000万，尚未实缴，在项目未并网发电前，暂无营业收入，财务及资产情况均较为简单。

新疆20MW项目是一个手续齐全，合法合规的风力发电项目，取得审批文件如下：

A公司与D工程公司签订了EPC合同，由D工程公司负责新疆20MW项目的设计、采购和施工，同时，由D工程公司协助对项目建设进行融资。D工程公司引进E租赁公司，以“EPC+融资租赁”的方式就新疆20MW项目所使用的风力发电设备及其配套设备开展直接融资租赁业务。

E租赁公司通过对该项目进行全面尽调，详细分析了项目的造价、资源禀赋、合规情况、上网电价及消纳等问题，并结合项目未来现金流情况，综合设计了该项目的融资租赁方案。按照图1所示的业务流程，该项目顺利实现放款并起租，较好地支持了项目的建设，项目在规定的期限内顺利建成并网并取得国补。

案例实践表明，在我国以风电、光伏为主体的新能源电站建设中推行“EPC+融资租赁”的融资模式是可行的。

为解决核心企业项目前期（如项目公司股权出资，征地拆迁款，履约保证金等）资金需求，获取投融建项目承揽，保理公司通过应付端保理与其他金融产品的组合，利用核心企业与合格供应商的既有应付账款实现信用资产变现，为供应商提供融资，用于供应商定向通过购买基金/债券等产品方式，以解决项目前期资金问题。

交易结构如下：

具体操作流程为：

1. 主业单位筛选合作供应商，并提供匹配资金需求规模的应付账款清单；

2. 供应商以该部分资产为融资标的向保理商发起融资程序并与保理商、债务人签订反向保理合同；

3. 供应商或债务人按期向保理公司?付保理费用；

4. 保理商依照合同约定受让供应商应收账款并支付转让对价；

5. 供应商收到保理融资款后，按约定购买指定基?产品；

6. 基金完成募集后用于后续出资；

7. 保理合同到期债务人支付保理本金至中铁保理；

8. 基金到期退出并向合格供应商分配收益归还本金。

模式优势在于：①解决项目前期资金不足，为施工企业提供中标支持；②减少现金支出，优化整体资金调配；③无需保证金。

案例：中铁X局XX公司北辰项目

背景： 2021年，中铁X局投资部为获取天津市北辰区XX项目需解决业主提出的前期资金需求，但因资管新规的执行有限合伙企业直接借款模式不再适用，需重新研究?种保障系数高，审批时效快，资金灵活性强的融资路径。方案：保理公司经多方咨询，并多次赴天津与业主方共同探讨，首次设计出了由供应商将反向保理获取的资金通过债券投资将资金进行归拢至业主指定机构模式。

成效： 目前该项目作为本模式的首笔业务已实现债券投资金额8000余万元，债券期限为14个月，为核心企业撬动项目承揽任务约10亿元，目前该项目债券已按时回款顺利实现业务闭环。

案例总结：该方案审批压力较小，由于供应商认购通道类金融产品为其自身投资行为，落地时间有效减少，本项目实际操作时间仅为36个工作日。