造价争议中合同解释规则的适用

由于建设工程领域的专业性与复杂性，在相关争议中，对于合同具体条款的解释往往成为解决纠纷的关键。《民法典》出台以后，在《合同法》 125条的基础上对合同解释条款的规定做了修正及补充。如何正确理解并准确适用《民法典》中合同解释的相关规定，对处理造价纠纷具有重要意义。  

一、《民法典》对合同解释规则的修正  

《民法典》出台以前，合同条款的解释规则主要体现在《合同法》第125条中。《民法典》出台后，对相应规则进行了修正。《民法典》第466条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。  

《民法典》对于合同解释规则的修正主要体现在运用合同解释方法的次序上，确立了文义解释方法优先的规则。《合同法》125条中，文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释以及诚信解释处于同一顺位，并无适用先后之分。在对合同条款的理解出现争议时，人民法院可根据案件具体情况任意选用一种或者多种解释方法进行判断。而《民法典》将适用规则变更为“优先+并列”的模式，当事人对合同条款的理解有争议的，首先需采取文义解释规则来确定该条款的含义，并可以辅之以体系解释、目的解释等解释规则中的一种或多种进行判断。 [1] 由此可见，《民法典》强调了文义解释作为首要解释方法的重要性。文义解释是指通过合同所使用的文字词句的含义的解释，以探求合同所表达的当事人的真实意思。 [2] 由于当事人的内心意思是通过语言文字表露于外的，合同文本是当事人意思表示的直接载体，故在进行合同解释时，应当优先根据合同文本进行解释，这也是《民法典》最大程度尊重当事人意思自治的体现。  

二、造价争议中文义解释的优先性适用  

在建设工程造价争议中，经常涉及到对于建设工程领域中许多专业性术语的解释。在适用文义解释理解词句所具有的含义时，法院一般会通过建工行业惯例、官方词典以及一般理性经济人的认识并结合合同具体内容综合确定。例如在某造价争议中，双方当事人在《建设工程施工合同》中约定“人工费按50元调差”，对于该条款的理解，原告主张应在原价42元/日的基础上上调50元，以92元/日的价格计算；被告则认为应当理解为人工费调整至50元，即按50元/日的价格计算。双方对于“50元调差”的理解差异，造成人工费价格计算的巨大差异。法院认为，原告在签订合同时，对适用《全国统一建筑工程基础定额》未提出异议，且从被告同期签订的其他同类型合同上看，可知人工费调差50元，实际指调整至50元/日，符合交易惯例。故综合合同订立过程、交易习惯等因素，可知双方真实的意思表示是人工费调整至50元/日。 [3] 本案即通过借助交易惯例以及合同签订的具体过程，探知词句所具有的真实含义。  

造价争议中，对于“建筑面积”的理解也时常成为案件争议的焦点。例如，在某造价纠纷中，双方当事人对《钢管脚手架外墙工程承包合同》中“总建筑面积”的理解产生争议。承包方认为总建筑面积应当包含地下室面积，发包方则认为应当根据设计图纸上标明的建筑面积计算，不应包含地下室面积。法院认为，由于双方在订立合同时，设计图纸已经确定，在双方没有特别约定或者说明的情况下，按照设计图纸上标明的总建筑面积计算工程款应是双方当事人的真实意思表示。 [4]  

三、造价争议中其他解释方法的综合性适用  

由于语言文字本身具有的模糊性，在司法实践中，当通过文义解释不能探知当事人真实的意思表示时，就需要通过利用目的解释、体系解释等其他解释方法进行综合判断。  

例如，某施工合同中约定以固定总价作为计价形式，双方当事人就“固定总价”是否绝对固定产生争议。施工单位认为，约定固定总价意味着价款一经约定，除业主增减工程量和设计变更外，一律不予调整。业主方则认为固定总价是相对的，并非绝对不可调整。法院认为，从体系解释出发，对案涉合同价格形式的理解应结合合同的具体内容确定，由于双方在合同专用部分中专门约定了暂列金额及其使用情况，故可推知固定总价并非绝对固定，可根据履行情况进行调整。 [5] 本案运用体系解释，通过结合合同的上下文推定当事人约定“固定总价”时的真实意思表示。  

再如，在某造价争议中，双方当事人对案涉厌氧罐的罐体厚度产生争议。双方合同约定，厌氧罐的罐体应由碳钢和防腐层构成，但该约定对于碳钢和防腐层的具体厚度数值并未明确，仅在其后括号中的注释明确厚度为10mm，对于该厚度是碳钢单独的厚度还是二者叠加的厚度亦未提及。由于括号中的内容对括号前述内容的解释与补充作用并不明确，从该条款的文义解释来看，并不能明确解释双方的争议。故法院选择通过目的解释和习惯解释的方法进行判断。由于案涉厌氧罐属于压力容器，该罐体的厚度直接关系到设备的适用性和安全性，以该合同目的对于涉案争议条款进行解释，那么安全保障问题应当予以充分考虑，在约定不明的情况下，应当以最稳妥的保障安全的方式解释合同。故括号中10mm的厚度应为碳钢单独的厚度。 [6]  

通过上述案例可知，在造价争议中，当通过合同具体条款本身进行文义解释仍无法探知当事人真实意思时，法院往往通过结合合同上下文以及合同订立的目的确定，对于合同具体条款的解释仍然围绕合同文本本身，以求最大限度还原当事人的真实意思表示。  

四、造价争议中诚信解释的兜底性适用  

诚信原则作为民法的基本原则之一，在合同解释规则上具有兜底功能与价值尺度功能。在造价争议中，若其他解释方法不能探明当事人真意，法院可从平衡当事人利益的角度出发，依据建设工程活动中所需要遵循的诚信标准对合同内容进行解释，若依据其他解释方法得出的结论有违一般公平公正之理念，法院可以依据诚信原则予以矫正，以保证合同解释结论的合理性。 [7]  

例如，合同双方在《建设工程施工合同》中约定，“乙方不得以任何理由中途停工或者怠工，若乙方出现中途停工或怠工，则在甲方书面或其他形式通知乙方无条件恢复正常施工之日起15天内，若乙方没有恢复正常施工，则视同乙方严重违约。”发包方认为，无论停工是由于何方原因造成，只要承包方未能无条件复工就构成严重违约，根据合同违约条款应无条件垫付全部工程款至施工完毕。法院认为，虽然依据文义解释承包方未能按照发包方要求无条件复工，但若按照此解释将会导致双方权利义务的严重失衡，不符合市场经济的一般规律。故应依据诚信解释方法，并结合建设工程行业施工惯例，认定该约定中“若乙方出现中途停工或怠工”应理解为因乙方原因出现停工或怠工，平衡双方当事人的权义关系。  

但应注意的是，诚信原则作为一项基本原则，本身具有抽象性和兜底性，应当尽量避免在个案中直接适用诚信解释方法，过度干涉双方当事人意思自治。在造价争议中，唯应在穷尽其他解释方法仍无法探明条款真意，或是运用其他解释方法得出的结论明显悖于公平观念时，方可运用诚信解释方法。  

综上所述，《民法典》466条为在造价纠纷中处理合同解释争议提供了明确的方法与路径。首先，文义解释的重要性与日俱增，已经成为合同条款争议的首要解释方法，法院必须优先适用；其次，鉴于造价领域的专业性，法院在个案中往往会借助合同整体文本、交易目的、行业惯例、当事人交易习惯等因素作为确定合同含义的辅助手段；最后，诚信解释作为兜底性方法，是合同解释规则的最后防线，当解释结果明显背离一般公平交易观念时，诚信解释发挥着重新平衡双方权利义务的重要作用。更准确的理解《民法典》框架下的合同解释规则，从而在造价争议中保障当事人的真实意思表示，是终局性解决造价纠纷的重要手段。  

[1 ]  王炜、张源：民法典对合同解释规则的修正及适用，《检察日报》2020年12月29日第3版。  

[2]  韩世远：《合同法总论》，法律出版社 2018 年版，第 868 页。  

[3]  湖北省枝江市人民法院： (2022) 鄂 0583 民初 974 号。  

[4]  湖南省邵阳市中级人民法院： (2020) 湘 05 民终 1950 号。  

[5]  四川省凉山彝族自治州中级人民法院： (2021) 川 34 民终 2171 号。  

[6]  山东省青岛市中级人民法院： (2022) 鲁 02 民终 8362 号 。  

[7]  最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典理解与适用合同编 （ 一 ） 》，第 39 页。

周密，法学硕士，重庆仲裁委员会仲裁员，国浩律师（重庆）事务所合伙人、律师，一级造价工程师，咨询工程师（投资）。

国家财政部采购评审专家、重庆市人民政府采购评审专家、重庆交通开发投资集团外部投资项目评审专家、中国造价工程师管理协会会员、重庆造价工程师管理协会资深会员、重庆市律师协会建设工程专业委员会委员、重庆市建设工程造价管理协会第四届跨界融合工作专业委员会委员。