高管及核心员工如何参与战略配售？深城交抢先“交卷”

自上海证券交易所设立科创板并试点注册制以来，资本市场政策不断推陈出新。在战略配售方面，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》创新性地提出发行人的高级管理人员与核心员工可设立专项资产管理计划参与发行人战略配售；而后创业板注册制改革发布《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》亦对员工参与战略配售做出相关规定。

战略配售如今已成为A股常见的工具之一，2022年度科创板、创业板新上市274家公司，其中有138家在IPO的同时开展了针对高管及核心员工的战略配售，占比50.36%。其中，科创板2022年度新上市124家，实施了战略配售的有90家，占比73.17%；创业板2022年度新上市150家，实施了战略配售的有48家，占比32.00%。

高管及核心员工参与战略配售是什么？  

战略配售即证券发行人首次公开发行股票时向战略投资者定向配售股票。高级 管理人员及核心员工参与所在企业上市时的战略配售则是科创板带来的“新物种”。  

2019年，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》作出了明确规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”。  

2020年，《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》则推动创业板企业在发行股票时向公司高级管理人员和核心员工进行战略配售。  

高管与核心员工参与战略配售的优势  

▌1.   通过资产管理计划持股，专业性、灵活性较强     

高管和核心员工参与战略配售，需以资产管理计划为载体，资产管理计划由基金管理公司或证券公司的资产管理团队管理，规范性、专业性较强，在具体实施时具有一定的灵活性，企业可根据激励对象类型设立不同的资产管理计划进行员工战略配售管理。  

但需注意，在设立多个员工资产管理计划时需满足战略投资者数量要求，如：《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》规定首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。  

▌2.   相较股权激励，战略配售减持要求较为宽松

高管和核心员工参与战略配售，通过资产管理计划获配的股票持有期限不少于12个月。相较之下，股权激励需遵循的减持规定较为严苛，如《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。  

因此，相较股权激励，参与战略配售的高管和核心员工股份减持灵活度较大，在伴随公司成长的过程中可获得一定的收益兑现。  

▌3.   有利于更好地绑定公司与高管及骨干员工的利益关系

参与战略配售的高管和核心员工需以发行价购买公司股份，体现出其对公司未来发展的看好，尤其对于暂未盈利的公司来说能够极大提升市场投资者的信心。战略配售也有利于高管和核心员工与公司形成利益共同体，助力经营效率的提升。此外，高管的参与能够有效提高控制权的稳定性，若公司上市前经历多轮融资，则能在一定程度上缓解股权结构分散风险。  

▌4.   战略配售能以较低的企业成本达到相同的股权激励效果

由于高管和核心员工以发行价参与新股认购，企业实施战略配售成本较低，同时能够通过战略配售获得稳定资金。在企业价值增长态势良好的情况下，若期望利用股权激励达到与战略配售一致的员工收益，企业则可能面临较高的股份支付成本。  

高管及员工参与战略配售的实践——深城交首次公开发行股票并在创业板上市战略配售  

深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”）创建于1996年，现由承担深圳市智慧城市建设和运营的国资委全资直管企业深圳市智慧城市科技发展集团控股。一直以来，深城交都是深圳市委市政府重要的交通决策支持科研机构、行业前沿的科技创新带头单位、智慧城市和智慧交通的先行实践者。公司致力于提供先进的城市交通技术与服务，提供以大数据分析为基础、以协同规划为引领、以综合设计为支撑、以数字化软件平台为产品、以系统集成为实践、以智慧运营为反馈的城市交通整体解决方案。  

2021年，深城交首次公开发行股票4,000万股，占发行后公司总股本的25%，全部为公开发行新股。初始战略配售发行数量为600万股，约占发行数量的15%。  

▌1.   持股方式

高管与核心员工参与本次战略配售设立专项资产管理计划——“鼎信15号资管计划”、 “鼎信16号资管计划”和“鼎信21号资管计划”。通过资产管理计划，此次配售额度紧贴政策规定上限，为发行股票数量10%。  

▌2.   战略配售对象

公布数据显示，此次共有209位高管及核心员工参与了战略配售，其中，研发/生产技术人员（非管理人员）占比41%。公司8位董监高各出资120万参与战略配售，关键职位人员的高参与度和高获配额度充分体现了其作为领头羊的带头作用，并为其他参与战略配售对象奠定了信心，其余高管及核心员工的出资金额为70万及50万两档。  

实施员工战略配售需注意的关键问题  

▌1.   参与配售人员的合理选择

在战略配售相关政策中，并未对核心员工进行详细定义，只是要求在招股书中披露，给公司进行个性化实施留出了空间。在很多国企中长期激励政策里，都规定了“核心员工”的边界范围，同时强调“不得重复激励”的原则，如：《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》中规定：“对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励”。 在实施战略配售时，要注意与其他中长期激励政策的衔接，慎重合理选择激励对象，科学测算激励金额，以免造成分配机制走形。  

此外，由于需要利用资产管理计划进行战略配售，高管和核心员工需满足一定的合格投资者条件。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，合格投资者需具有2年以上投资经历并满足一定的家庭金融资产或个人年收入要求。  

▌2.   激励周期的合理设计

员工战略配售作为上市窗口期较为简单有效的员工参与公司股权认购的方式，能够与上市前企业实施的股权激励和上市后拟实施的股权激励形成合力，有效缓解可能存在的历史股权激励力度不足或额度分配问题。 战略配售的激励周期需要和企业成长周期 ， 以及企业前期实施的股权激励周期紧密结合，才能更好发挥激励作用。 举例来说，科技企业股权激励，可以在公司上市前开展，对核心团队开展激励。战略配售可以作为第二步，不断扩大激励覆盖面，可以视情况延长限售期。  

▌3.   实施过程的合规细化

战略配售相关政策规定，高管及核心员工参与战略配售“应当经发行人董事会审议通过”。相较国企的其他中长期激励的审批权限规定，关于战略配售的规定更偏向于上市公司的法人治理特点和要求，如国有控股上市公司股权激励，需要国资监管机构审批。所以，如果是国有控股拟上市企业，决策采用战略配售进行核心团队激励时，建议参考已经出台的其它中长期激励政策审批流程，制定相关政策进行细化规定。  

从科创板到创业板，战略配售这一创新举措得到了企业的逐步认知与积极响应。值得注意的是，参与战略配售并不一定能够“躺赢”，而需承担企业上市后价值波动的风险，高管及员工作为企业的战略合作伙伴，以创业者心态和主人翁精神伴随企业一同成长才是长久之道。