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五个案例看懂,收并购中应对土地溢价的处理对策

发布于:2020-12-10 13:40:10 来自:房地产行业/地产销售与管理 [复制转发]



房地产收并购中,常见的两个老大难问题—— “债务”、“溢价”,对于交易结构的设计,风险的闭合紧密相关。


所谓的溢价是指较高的土地溢价,对项目的利润将会产生直接的影响,同时对于税费的计算,抵扣成本等也是需要关注的。


而常规的“开票手段”也会带来很多法律风险, 诸如:违法违规风险、不被税务局认定的风险、未来无法税前列支等风险等


本文从实操层面总结出对于溢价的五大处理对策



01

对于合作开发项目,模拟测算利润


案例:


某项目土地成本4亿,但是对方报价12亿,对方提出的诉求是保留30%的股权以享受后端开发收益,同时对方承诺溢价部分的票据问题可以全部解决掉



案例分析:


该项目的合作模式相对简单清爽,但是最大的问题在于合作方提出的解决溢价部分8亿的票据问题能否实现存疑,而且存在不被税务局认定的风险



解决方案:(模拟利润测算)


受限双方约定合作的前提是解决溢价部分的票据问题,所以谈判过程中可跟对方提出,我方在税务清算前按照100%的票据抵扣模拟清算提前退出


模拟清算时点,我方按照60%的股权比例分配利润后退出


将后期溢价无票风险留给对方清算时解决




01

预留合作方利润不予分配


案例:


土地方按照8亿元的土地作价寻求合作,土地原始成本仅2亿


虽然周边市场较好,且按照8亿计算出的楼面价仍然低于周边近期成交宅地价格


但是大量的无票成本导致税负巨大,以此作为我方谈判诉求,合作方承诺开发过程中解决60%的票据问题


如果按照60%的票据,刚好能够达到我司对于收并购项目的投资标准



案例分析:


该合作模式的核心问题还是在于合作方提出的票据能否妥善解决,并且存在后期税务稽核风险



解决方案(预留合作方利润不与分配)


双方约定在合作协议中约定并明确,合作方需在补足票据且被税局认可前,扣留合作方利润不予分配,一方面锁定我方风险,另一方面可以有效解决无票问题




03

以分配物业方式解决溢价问题


案例:


某项目土地方需求股权转让,该宗地块中有部分自持要求,合计约1万方,但是地块的原始成本较低,所以利润较厚。基于项目底层资产足够优质,双方多轮洽谈



案例分析:


项目主要存在两个难点:


(1)地块要求1万方的自持要求,但我司并无自持运营经验;

(2)溢价部分如何给到对方;



解决方案(以分配物业方式解决溢价问题)


经过跟对方多轮沟通,双方约定,溢价部分由直接给到合作方现金的形式变为给对方物业,且对方并无较大的抗性


通过这样的操作,我方明面上按照地块成本价受让股权,待住宅部分开发完毕后,由合作方持有100%项目公司股权的形式间接运营并持有自持物业




04

土地剥离,并作价出资新设项目公司


案例:


某项目因为债权债务关系较为复杂,且原土地方地块获取较早,原始土地成本很低,现我司拟收购该宗地块



案例分析:


项目主要存在以下难点:


(1)原项目公司债权债务关系复杂,不适合直接收购项目公司股权,否则会存在较大的潜在风险


(2)原始土地成本很低导致后期税负较大



解决方案:


原土地方将土地剥离后现设项目公司的方式转让新设项目公司股权


土地原始成本3亿,土地作价入股的评估价格为10亿,在合作方新设项目公司中,本身就存在一道土增税的缴纳


所以我司再收购新设项目公司股权,自然就不存在无票溢价问题


而且,可以有效地解决因原项目公司债权债务关系复杂,存在较大风险的问题



05

合理分解成本的方式解决溢价问题


案例:


某项目土地摘牌地价4亿元,项目土地作价7亿元,我方拟入股51%,并操盘;合作方另提供3亿元的票据已解决溢价部分无票的问题



案例分析:


实操层面对于无票问题的解决确实存在一定的空间,在合法合规,且后期受到税务局认可的前提下,可以将票据进行合理的分解与拆分



解决方案:


          土地前期处理工程                       1亿

          广告费、绿化工程                       1亿

          装饰(含挂石)工程                    1亿


以上,希望对同行有所启发。

来源:陌爷地产圈(ID:gh_6e6c6fd48723),本文已获授权,对原作者表示感谢。


这个家伙什么也没有留下。。。

地产销售与管理

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