某收并购项目被坑了八个亿以后……

区域公司已经两年没拿地了，全公司上下都很着急拿地。经过内部研判，公司认为招拍挂是不能的了，都是一些钱多胆大的公司，争先恐后争地王。

此前去参拍了几个招拍挂项目，都没能举到最后一手，最后，公司决定还是拿收并购项目的好。经过某“超级靠谱”领导的推荐，公司新进来一收并购项目信息，非常有成交的潜质：

土地方B公司，名下有一项目公司C在某省份的地级市，有一宗商住用地，土地权属清晰，公司债权债务关系简单。现公司欲收购C公司51%的股权，然后双方合作开发，按照股权比例同股同投。

在公司投资部后期尽调时发现，目标地块为早年以勾地方式获取。为获取该项目，C公司曾与政府签订勾地协议，约定项目公司需替政府垫资代建，目标地块旁的一处景观公园，预估造价约1亿元。垫资款由当地政府委托住建局按自然年支付，在项目竣工验收后分三年付清。

因为当地政府财政捉襟见肘，存在个别逾期支付的情况，政府返还款存在较大的不确定性。因此公司在商务谈判环节，即要求该部分垫资款由B公司单方承担，政府返还款到位后也由B公司单方享有。代建公园预估所花费的1个亿费用，从收购对价中扣留，用于兜底公园建设，待政府返还款到达项目公司账户再支付给B公司。

由于B公司老板资金极度紧张，其拒绝接受直接从对价款中扣留1个亿的兜底方案。在项目谈判僵持不下的时候，居间人向公司提出，可取消扣留对价款1个亿做兜底的方案，改为用项目公司C未来可预期分配给B公司的利润进行兜底。即，在协议中约定，以未来B公司在C公司可分配的利润为兜底条件，如果政府不支付或者逾期1亿元代建款，则B公司自愿放弃该部分利润分配权，由公司单独享有全部利润。

投资部经过详细测算分析，项目总货值25个亿，按10%（当时是可行的）利润率测算，预估项目净利润2.5个亿，B公司应分配净利润1.23亿，可覆盖公园建设款，因此同意了该方案。

在短时间内，完成了公司的上会流程，并说服了集团收购此项目，迅速与土地方签订了合作协议。三个月内，完成了51%股权的对应的8个多亿的款项支付，以及完成股权变更。

拿地后仅仅不到三个月，双发就因为一些问题，发生了长期的争执：

（1）到了2019年年下半年，三四线城市房地产市场跳水，开盘售价大幅下降，项目净利润率由预估的10%降到3%，项目净利润由预估的2.5个亿降到7500万。原协议约定的，预期应分配给B公司的利润，远远无法覆盖公园的代建费用。同时政府承诺的公园代建返还款，也由于财政资金紧张，迟迟未能兑现，返还时间存在较大不确定性。

（2）之前C公司拿地已签订的勾地协议中，明确要求公园建设要与项目同步开工建设。公司在入股后，兑现了承诺，同步开工建设了公园，导致1个亿垫资款投入时间较早，项目资金占用增加。随着住宅部分销售不理想，回款不力，项目公司现金流迟迟无法回正。

作为拿地的投资部人员，因为拿地失误，面临集体背锅的风险：

这个项目在尽职调查时，法务部门是提出了保留意见的，建议改变交易架构，以保证公司的资金安全。但是因为区域总力主拿这个项目，最终还是让法务部门在上会报告上签了字。

因为拿地后与决策会承诺的测算指标差距极大，本项目到现在已经成了一个看得见的亏损项目，集团对地区公司投资部进行了追责。虽然在项目上会之初，集团投资中心也签了同意意见，并没有提出任何建议和风险提示。但是到了项目爆出问题时，集团投资中心却换了一个说法，认为地区公司当初上报资料不完整，存在故意隐瞒集团的情形。一口认定地区公司为了上项目，不择手段欺瞒集团，明知风险却故意轻描淡写。

面对这个项目现状，地区公司犯难了。退出合作是不可能的，因为项目已经进场施工，基坑都快挖完了。此前支付的8个多亿的股权转让款，土地方已经用作了其他投资，现在无力支付。继续做本项目，只能接受部分亏损的情况，被集团继续考核扣罚。

类似这种交易案例，很多地产投资人，应该很眼熟，或者亲自经历过。这个项目初看之下还不错，也具有一定的收购价值，但是如何确保公司的资金安全，设计一个靠谱的交易架构，才是决定性的根本。毕竟在项目出现问题后，集团和法务部大概率是会甩锅的，最后背锅的是投资人员，会面临严厉的扣罚，甚至影响以后的职业生涯（毕竟很多项目消息会传遍圈子）。