城发环境终止吸并启迪环境，“黄河环境”凉凉了？

         

         

         

         

文

         

         

         

         

章

         

         

         

         

导

         

         

         

         

读

经过了一年半时间漫长的等待，城发环境吸收合并启迪环境一案终于迎来了“大结局”。7月21日，城发环境发布系列公告称，决定终止对启迪环境的吸并，同时双方签署《全面战略合作协议》，延续友好合作的关系。

   

城发环境解释说， 之所以终止这次交易，是由于方案论证历时较长，相关的市场环境较交易筹划之初已经发生了较大变化 。所以，为维护公司及全体股东利益，经过与启迪环境的协商，双方决定终止本次交易。

不过，鉴于双方在环保项目建设、区域市场拓展等方面已经开展了深入的合作，为延续双方的友好合作关系，所以城发环境又与启迪环境签署了一份《全面战略合作协议》，从而进一步推动双方交流合作。

终止吸并启迪环境，对于城发环境来讲，意味着组建 “黄河环境”的梦想遭遇了重大挫折。 但从另一方面看，在漫长的吸并过程中，城发环境已经成功地将启迪旗下的一些优质资产（如郑州零碳、武汉生态、雄安零碳、北京新易等）收入囊中，在启迪环境接受证监会立案调查、大股东易主的众多不确定因素下，及时止损也未尝不是一个好的选择。

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城发环境终止吸收合并启迪环境

今年5月16日，启迪环境原总经理黄新民突然“因个人原因”辞职，由于黄新民是去年3月刚刚从城发环境副总经理一职“空降”启迪环境的，所以有投资者猜测， 这或许意味着 “城发环境彻底退出了重组启迪环境” 。

果然，时隔2个月，7月21日，靴子终于落地。城发环境发布系列公告称，决定终止对启迪环境的吸并，同时双方签署《全面战略合作协议》，延续友好合作的关系。

第一则公告，名称是《关于终止重大资产重组的公告》。

公告中，城发环境先是回顾了此次吸并的主要过程，然后又阐述了终止此次交易的主要原因。

终止 的主要原因，就是由于本次重大重组方案论证历时较长，导致相关市场环境较交易筹划之初已经发生了较大变化。

因此，经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，经过与启迪环境协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。

城发环境特别表示， 对于此前双方签署的吸收合并协议及补充协议，由于尚未满足协议约定的生效条件，所以协议尚未生效，因此双方都不用承担任何违约责任。

而本次重大资产重组的终止，也不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益。

同一天，城发环境还发布了第二则公告，名称是《关于与启迪环境科技发展股份有限公司签署 < 全面战略合作协议 > 的公告》。

   

城发环境表示，由于双方在实际业务开展过程中已经建立了良性互信的合作关系，所以，基于良好的合作基础，为延续双方的友好合作关系，充分发挥双方在环保、能源领域的发展优势，双方又共同签署了《全面战略合作协议》，以进一步推动双方交流合作。

具体合作的内容，包括 7 个大方面，涵盖清洁能源、固废、节能环保、数字化、环境监测等多个方面。

以固废领域的合作为例，双方约定：双方凭借在城市固废、工业固废资源化技术、专利储备以及项目经验，围绕固废高价值阶梯利用和资源化的能源利用，共同推进在低碳负碳技术领域的研发，合作打造一批低碳负碳技术的产业示范。

应该说，这份战略合作协议，是此次吸收合并事件的一个善后协议，帮助双方解决重大资产重组终止后的一些遗留问题。

因此， 这份战略合作协议的有效期为期 1 年 。在有效期届满前3个月内，经双方协商一致，可以协商续签事宜。

城发环境也表示，本次协议签署是双方在相关领域开展进一步合作的战略框架合作内容，有助于促使双方优势互补，有利于增强公司的市场竞争力与行业竞争力。

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吸并持续一年半，屡遭意外

城发环境对启迪环境的吸并一事，可谓命运多舛，最早可以追溯到去年1月。

2021 年 1 月 22 日，城发环境公告称，拟以发行 A 股的方式吸收合并启迪环境。

吸收合并完成后，新公司拟更名为 “黄河环境”，旨在争当黄河流域生态保护和高质量发展排头兵，

   

消息宣布后，接下来的几个月，双方一直在对合作事项默默向前推进。6月初，城发环境斥资13亿，收购了启迪环境的两个资产包；7月下旬，公司召开董事会，审议通过了调整后的吸并方案；8月初，城发环境的主管部门批复了吸并合作方案。

主管部门的批复，意味着城发环境收购启迪环境一事突破了最重要的一道关卡，迈出了关键性的一步。

不过，为了促成合并，启迪环境不得不对潜在的风险资产计提资产减值，进行“挤水分”，结果使得公司2021年的半年报净利润亏损高达38.98亿元，同比大减2258.35%，极为难看。

由此，也招致了媒体对于启迪环境“涉嫌造假”的质疑。 2021 年 10 月 22 日，人民日报旗下的《证券时报》发表文章《启迪环境涉嫌造假：多个在建工程严重虚增， 127 亿总额水分几何？》，对启迪环境发出质疑。

   

报道发出后，引发广泛关注。启迪环境的大股东——启迪控股也不得不成立“启迪环境专项调查组”，专门对此事进行调查。

到了今年 1 月 24 日，启迪环境又公告称，公司与城发环境对交易方案进行二次修订 ，交易价格从76.54亿元下修为72.53亿元；城发环境换股价格从5.35元下修为5.07元每股，募集配套资金总额从19亿元调整为18亿元。

彼时，虽然受造假风波的影响，交易价格下调了一些，但双方还是愿意将这笔交易进行下去的。

但到了今年 2 月 28 日，这笔交易又受到了新的不利因素影响——启迪环境发布公告称，公司被证监会立案调查了，原因是涉嫌信息披露违法违规。

原来，去年10月，深交所就对启迪环境开出了财务造假的质疑函，要求公司自查并说明近五年在建工程项目实际进度、是否存在通过大额计提减值掩饰前期虚增资产的情形等问题。但启迪对此却始终是保持缄默，连续发出了18次延期回复。

此外，在启迪环境遭遇证监会调查的同时，它的大股东也发生了变动。

2021年12月11日，启迪环境发布公告称，四川能投与清华大学签署了《国有产权无偿划转协议》，以无偿划转方式接收清华大学持有的清华控股100%股权。

今年4月19日，启迪环境又发布公告称，清华大学4月18日已经与四川省国资委及四川能投签订协议，清华大学将其持有的清华控股100%股权无偿划转给四川省国资委。

未来，四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，最终则由四川能投持有清华控股100%股权。

这样一来，四川能投就会成为启迪环境的实际控制人。

由此带来的影响，则有可能让城发环境吸并启迪环境一事再次发生变数。

总之，城发环境吸并启迪环境的过程中，先是经历了媒体报道的风波，然后又有证监会立案调查的影响，同时对方还经历了大股东的变迁。

多种因素作用之下，使得这笔交易持续了一年半之久，仍然没有落停。

最终，由于方案论证历时较长，相关市场环境已经发生较大变化，本次重大资产重组不得不被迫终止。

从去年 1 月 22 日“官宣”启动，到今年 7 月 21 日终止，这笔交易整整经历一年半的时间。

3

“黄河环境”凉凉了？

终止吸收合并启迪环境，对于城发环境来讲，得失几何？

当初，之所以发起对启迪环境的吸并，城发环境是怀着一颗做大做强的心的。

相对于启迪环境来讲，城发环境其实是一位环保产业的新人。它的前身是“洛阳春都食品股份有限公司”，主营业务为肉食品加工。2007年，公司进行重大资产置换，主营业务由肉食品加工变成了水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，公司名称也变更为“河南同力水泥股份有限公司”。2017年，公司再一次进行重大资产重组，主营业务又从水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售变成了高速公路运营和城市基础设施建设，公司名称也变更为“河南城发环境股份有限公司”。

虽然由肉食转型到水泥，又由水泥跨界到环保，但城发环境的发展速度一度很迅猛。据光大证券统计，在河南省2019年招标的23个，共计37850吨/日的垃圾焚烧项目中，城发环境中标11950吨/日，市场占有率达到了42.9%，稳坐河南省垃圾焚烧头把交椅。

到了2020年11月24日，城发环境设立北京城发环境科技有限公司时，就曾经公开表示， 公司已经确立了 “立足河南，辐射全国，沿着一带一路逐步走向海外”的发展战略，要加快市场拓展工作，打造国际化环保上市公司。

也正是为了 “打造国际化环保上市公司”，所以 2021 年 1 月，城发环境“官宣”吸并启迪环境时，曾表示新公司拟更名为“黄河环境”，此举也彰显了城发环境做大做强的野心。

而在为期一年半的吸并过程中，城发环境也是投入了大量的真金白银。据“环卫科技网”统计， 截至今年 2 月，城发环境就已经累计对启迪环境“输血” 9.7 亿多元。

如今，吸并事项终止，难道这9.7亿元就打水漂了？其实也不是。

这是因为，在吸并过程中，城发环境已经吃进启迪环境多个优质资产包。

去年6月18日，启迪环境将全资子公司郑州启迪零碳科技有限公司（下称“郑州零碳”）100%股权及其所属9个项目公司股权出售予城发环境。

同一天，启迪环境又将间接全资子公司武汉启迪生态环保科技有限公司（下称“武汉生态”）将所持有的湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司5家项目公司95%股权出售予城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）。

去年11月22日，启迪环境还发布公告称，拟将河北雄安启迪零碳科技有限公司（下称“雄安零碳”）100%股权转让给河南城市发展投资有限公司（下称“城发投资”），交易价格暂定为4.06亿元。

城发投资和城发环境，其实是同一集团下的两家兄弟公司，城发环境正是通过这一方式 “曲线”收购了雄安零碳。

今年6月23日，城发环境又故技重施，再次通过城发投资“曲线”收购了启迪环境的间接全资子公司北京新易资源科技有限公司100%的股权。

总共算下来，城发环境已经先后拿下启迪环境旗下的郑州零碳、武汉生态、雄安零碳、北京新易等 4 个优质资产包，也算是“落袋为安”了。

在启迪环境接受证监会立案调查、大股东易主的众多不确定因素下，既然已经部分实现了并购目的，所以及时止损也未尝不是一个好的选择。

但不管怎么说，终止吸收合并启迪环境，对于组建 “黄河环境”的梦想来说无疑也是一个挫折。

毕竟，对于像城发环境这样的跨界者来说，收购一家老牌环保公司，还是弯道超车的最快捷路径。

这次吸收合并终止后，城发环境会不会再次发起其他收购，继续追寻“黄河环境”的梦想？

目前来看，城发环境还没有这方面的计划。他们在公告中表示， 公司承诺自终止本次重大资产重组事项公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

     

     

     

     

参考文献：            

1、城发环境:关于终止重大资产重组的公告，城发环境，2022-07-21

2、城发环境:关于与启迪环境科技发展股份有限公司签署《全面战略合作协议》的公告，城发环境，2022-07-21

3、混改又一例！城发环境为啥要吸收合并启迪环境？环保圈，2021-01-11

4、城发环境13亿收购启迪环境垃圾发电资产，“黄河环境”进展几何？环保圈，2021-06-04

5、清华控股将无偿划转给四川省国资委！启迪环境花落谁家？环保圈，2022-04-21

6、又双叒叕！城发投资收购启迪环境子公司北京新易100%股权，环保圈，2022-06-24

来源 | 环保圈

作者 | 伏波望族

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