碳交易（七）碳交易风险解析

碳市场风险概述 （1）政策风险：碳市场具有很强的政策依赖性，碳市场的活跃与否一定程度上 受制于政府的环境政策积极与否
（2）履约风险：企业必须在规定的期限内上交，否则将会承担由未能按期履约带来的风险
（3）市场风险：交易所都详尽约束参与交易活动的个体的行为，如交易时间、 交易种类、双方责任和解决争端的条款等
（4）法律风险：既有一般法律问题的共性，又具有碳资产管理的个性
（5）合规风险：企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、 造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性
主要业务场景涉及的法律风险1.配额履约中的法律风险（1）约束行为类型虚报、瞒报温室气体排放报告，拒绝履行温室气体排放报告义务，未按时足额清缴碳排放配额
（2）责任类型《碳排放权交易管理办法（试行）》第三十九条、第四十条等《碳排放权交易管理暂行条例》（征求意见稿）第二十四条、第二十五条等
行政处罚、黑名单制度、节能减排优惠限制、信贷政策限制、行政处罚的思考、环保处罚可能导致税收优惠政策被取消、影响企业信用
2.配额交易中的法律风险交易主体、交易方式、交易价格机制都存在不合规的风险：
主体是否适合：自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织

拟转让配额是否存在抵押、质押等权利限制的情形
存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或被司法冻结
转让价格是否满足交易机构的交易规则
是否在限定时期内办理过户登记及结算
是否符合国有资产管理或上市公司信息披露
3.自愿减排市场的法律风险（1）自愿减排业务模式纯咨询模式、收益共享模式、代理销售模式、合资合作及其他模式
（2）主要风险2017 年，为完善和规范 CCER 交易，国家发改委暂缓受理 CCER 方法学、项目、减排量、审定与核证机构、交易机构备案的申请。
项目识别与备案风险：与可再生能源开发通盘考虑
CCER 政策理解不到位：抵消比例、时效认识不足；信息不对称陷入碳汇骗局
开发合作机构选择及谈判风险：PDD 文件不合理；CCER 开发责任分配不合理；CCER的收益分配及付款方式不当；法律政策变更及违约赔偿约定不当
4.碳资产托管的法律风险（1）不同交易机构对托管的风控要求
（2）主要风险信用风险：不诚信造成合同违约，即使最终能够采取法律手段获得赔偿。
返还风险：碳通常希望返还时间尽可能接近履约截止期限并充分利用履约前的市场波动进行套利。
CCER 适用性风险：注意 CCER 抵消配额的适用性要求，所置换的 CCER 无法用于当年度碳排放履约。
5.碳资产质押的法律风险（1）试点要求例举上海：本规则所称配额质押，是指为担保债务的履行，符合条件的配额合法所有人以其所有的配额出质给符合条件的质权人，并通过交易所办理登记的行为。
深圳：管控单位获得的配额，可以依照本办法进行转让、质押，或者以其他合法方式取得收益。
广州：广东省碳排放配额抵押融资是指符合条件的广东省碳排放配额合法所有人（以下简称融入方）以其所有的碳排放配额抵押给符合条件的资金融出方（以下简称融出方），并通过广碳所办理抵押登记的融资方式。
（2）《民法典》相关要求质权自出质人交付质押财产时设立。质押合同一般包括下列条款：（一）被担保债权的种类和数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）质押财产的名称、数量等情况；（四）担保的范围；（五）质押财产交付的时间、方式。