“恶意注销”逃避环保处罚？法院：对股东采取强制执行措施

环保处罚后，公司一关了之，想通过“恶意注销”来逃避环保处罚？这种办法以后可能行不通了。  

6月16日，最高人民检察院以“行政检察监督优化营商环境”为主题发布“检察为民办实事”——行政检察与民同行系列第六批典型案例。 其中第一个案例就是江苏省某木业公司环境违法后恶意注销，引发的检察监督案 。     

 

     

最终结果，以 该木业公司的两名股东被法院采取强制执行措施 而告终。  

 

而在另外一起类似案件中，被执行人除了“恶意注销”逃避处罚外，还试图拒不如实申报名下财产状况来逃避执行， 结果被法院纳入失信被执行人名单、采取限制消费措施，并处罚款 5000 元 。  

 

最高人民检察院第七检察厅负责人表示，企业恶意注销问题是行业监管的难点、堵点和痛点，因具有一定隐蔽性，行政机关在日常监管中通常难以及时发现。检察机关以个案办理为切入点，发挥检察办案一体化优势，依法推动解决行政监管机关不知情、未履职等问题，并通过制发检察建议、会签文件等方式，从源头堵塞监管漏洞，优化公平竞争的营商环境。  

 

也就是说， 未来对于此类行为，检察院将通过种种手段努力堵塞监管漏洞，想要再通过 “恶意注销”来逃避环保处罚可能 将越来越难 了 。  

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“恶意注销”逃避环保处罚

法院：对股东采取强制执行措施

江苏某木业公司的环境违法案，是一起典型的企业“恶意注销”逃避环保处罚案。  

 

原来， 2019 年 12 月 6 日，该木业公司由于环境违法，被江苏省苏州市生态环境局处以“罚款 258800 元”的处罚 ，同时还责令其二个月之内要通过“三同时”验收。  

 

但是，这家木业公司收到处罚决定后，在法定期限内既未申请行政复议，也没有提起行政诉讼，还没有缴纳罚款。于是，苏州市生态环境局就向法院申请强制执行。  

 

2021年1月8日，法院对这起案件立案执行， 执行标的为 517600 元 。  

 

从258800元到517600元，为什么翻了一倍？因为按照《中华人民共和国行政处罚法》，到期不缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款，加处罚款的数额不得超出罚款的数额。  

 

也就是说，517600元的强制执行标的，是原罚款258800元，加上258800元的“滞纳金”罚款一起的。  

 

不过，就在这时候问题出来了，法院在强制执行的过程中才发现， 原来这家木业公司已经于 2020 年 12 月 1 日核准注销了 。于是，法院裁定驳回了苏州市生态环境局的执行申请。  

 

本来这起案子到这里也就结束了。但是，到了 2021 年 3 月，苏州市张家港市检察院走访张家港生态环境局时，了解到了这起案子，于是决定依职权启动检察监督程序 。  

 

检察院经调查核实，原来，该木业公司在向江苏省某保税区市场监督管理局申请注销时，提供的清算报告中写的是“公司无其他债权债务和未了结事项”。  

 

而该公司关于清算报告的股东会决议也载明：股东签字确认公司清算如有遗留问题，由股东承担全部责任。  

 

2021 年 5 月 26 日，检察院向法院发出检察建议，指出：  

   

木业公司被注销时，公司股东隐瞒被行政处罚、存在债务的事实，通过提供公司无债务的虚假清算报告，办理恶意注销登记，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条及《最高人民法院对<关于非诉执行案件中作为被执行人的法人终止，人民法院是否可以直接裁定变更被执行人的请示>的答复》的相关规定， 木业公司虽被注销，但其存续期间受到的行政处罚仍应执行 。

同时，既然木业公司的股东承诺对公司遗留问题承担全部责任，所以应该由股东履行相应的赔偿义务。

因此， 法院正确的做法应该是通知苏州市生态环境局变更被执行人，而不是裁定驳回执行申请 。

依照这个检察院建议，2021年8月24日，法院向申请机关（苏州市生态环境局）释明，可以依法申请变更被执行人。  

 

随后，苏州市生态环境局向法院申请变更木业公司股东为被执行人， 法院于是对该公司的两名股东采取了强制执行措施 。  

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类似案件屡见不鲜

有人被纳入失信人名单并罚款

江苏某木业公司的环境违法案，就这么结束了，最后以两名股东被法院采取强制执行措施而告终。  

 

但是，事情还没完。检察院在走访研判时发现，类似这样的情况其实屡见不鲜。 2020 年以来，已经有 10 余家公司被行政处罚后“恶意注销”，导致大量行政罚款无法执行到位，仅其中行政非诉执行检察监督立案涉及的就有 5 家公司，罚款金额高达 200.76 万元。  

 

比如，同样是在苏州市张家港市，2018年6月，某废旧物资回收有限公司由于未经环保审批同意，擅自建办汽车拆解项目，且汽车拆解项目未配套建设环境保护设施，被生态环境局罚款36万余元。  

 

结果，法院在执行过程中发现，在执行立案7天后，这家企业就向市场监督管理局申请了简易注销登记。行政审批局也根据该公司的申请，核准注销登记。  

 

最终，依据相关法律，法院裁定变更该公司的两名股东赵某甲、赵某乙为本案被执行人。  

 

同时， 由于两人试图通过拒不向法院如实申报其名下财产状况来逃避执行，还被纳入失信被执行人名单，采取限制消费措施，并被各罚款 5000 元 。  

 

公开信息显示，这类案子不光江苏有，其他地方也有。也不光是最近才有，以前就一直存在。  

 

例如，早在2015年，上海南陈电力设备有限公司被奉贤区环保局处以9万元行政处罚后，就向工商奉贤分局提出了注销公司的申请，还在相关报纸上刊登了公告。  

 

为此，奉贤区环保局专门向工商奉贤分局发函，要求该局在这家公司接受相应环保处罚之前，撤销该公司的注销公告，暂停办理该公司的注销程序和股东变更事项。  

 

     

2018年，在浙江嘉兴，某旅游用品有限公司被嘉兴市生态环境局平湖分局罚款人民币2万元后，耍“小聪明”把企业营业执照通过简易注销程序注销了。  

 

但环保局及时向法院申请变更被执行人为该公司的3名股东，最终，这3名股东还是第一时间缴清了罚款及执行费。  

 

2020年，在浙江温州，为了解决越来越多的这类问题，温州市生态环境局永嘉分局专门召集县法院、县检察院、县公安局等相关司法联席单位成员，召开公检法联席会议，并邀请县市场监督管理局相关负责人和温州市生态环境局永嘉分局法律顾问等，共同商讨相应的解决办法。  

 

针对企业恶意注销工商营业执照以逃避处罚的行为，参加会议的单位一致认为，该行为是对生态环境执法的严重挑战，必须有效制止，否则会破坏当地企业守法的良好环境，进而直接影响到污染防治攻坚战的成效。  

 

在网上随机查询 “公司注销能规避环保罚款吗”可以发现，类似这样的提问非常多。  

 

     

不过，大多数回答还是： 如果环保部门申请向法院强制执行，会把原股东列为被执行人 。  

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环保 + 行政审批联动

有处罚未结事项不适用简易注销程序

“恶意注销”类案件为啥这么多？原来， 近年来我国持续深化 “放管服”改革，激发市场活力，优化营商环境，使得市场主体准入退出制度更加完善，公司注册、注销登记更加便捷 。  

 

但是，这样一来，也为少数公司恶意“注销换壳”、逃避行政处罚责任提供了可乘之机。  

 

不过，面对越来越多的 “恶意注销”类案件，环保部门、司法部门 、 行政审批部门 已经开始采取行动了。  

 

开头说的第一个案例，江苏某木业公司的环境违法案发生后，今年2月，张家港市检察院就邀请市法院、行政审批局、市场监督管理局、司法局、生态环境局等部门召开圆桌会议，就防止恶意注销企业逃避行政处罚问题进一步达成共识，建立了常态化工作机制。  

 

会议的成果，就是在张家港市党政通平台设置了专门的企业行政处罚信息共享模块，实现行政处罚信息与公司注销信息数据互通 。  

 

按照会议要求，行政审批局在办理企业注销等登记事项时，要先查询企业是否存在尚未履行的行政处罚信息， 如果发现企业有行政处罚等未结事项的，则不适用简易注销程序 。  

 

通过这个平台，张家港市目前已经纠正了 12 个导致行政处罚决定无法执行的注销行为。  

 

张家港生态环境综合行政执法局信访中队中队长黄晓波表示，“过去，对企业的违法行为进行了处罚，个别企业直接注销一关了之，给我们执法工作带来很大困难。现在能够建立这样一个企业注销信息的共享机制，可以避免我们的处罚决定成为一纸空文，让行政执法行为更具公信力。”  

 

最高人民检察院在通报这起案例时也表示，企业恶意注销问题是行业监管的难点、堵点和痛点，因具有一定隐蔽性，行政机关在日常监管中通常难以及时发现。 检察机关以个案办理为切入点，发挥检察办案一体化优势，依法推动解决行政监管机关不知情、未履职等问题，并通过制发检察建议、会签文件等方式，从源头堵塞监管漏洞，优化公平竞争的营商环境 。  

 

这意味着，未来对于此类行为，检察院将通过种种手段努力堵塞监管漏洞，想要再通过 “恶意注销”来逃避环保处罚将越来越难了。  

 

《中国环境报》也发表评论称，通过注销逃避行政处罚主要案发在生态环境、安监等罚款数额较高的领域，不仅侵犯了国有财产利益，还对行政执法的权威构成损害，亟须引起重视。  

 

他们建议，对于有此类嫌疑的企业，相关部门可依照国家社会信用信息平台建设的总体要求，将其列为严重失信行为，加以惩戒，以体现我国在法律层面上对于不诚信行为的打击决心，彰显社会诚信。  

 

有专家也表示， “恶意注销”的行为法律风险极大，不仅企业股东要承担法律后果，还可能被限制乘坐飞机、高铁、购房、旅游、从事生产经营活动、子女就读高校等，有可能被列入失信被执行人名单，甚至还有可能涉嫌拒不执行法院裁定的刑事犯罪，最终付出的代价更大 。     

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